Resmî Gazete Sayı : 28339 KANUN TÜRK TİCARET KANUNU İLE TÜRK TİCARET KANUNUNUN YÜRÜRLÜĞÜVE UYGULAMA ŞEKLİHAKKINDA KANUNDA DEĞİŞİKLİK YAPILMASINA DAİR KANUN Kanun No. 6335                                                                                               Kabul Tarihi: 26/6/2012 MADDE 1 –13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılıTürk Ticaret Kanununun 4 üncümaddesinin üst başlığı“IV –Ticari davalar, çekişmesiz yargıişleri ve delilleri”şeklinde değiştirilmiş, birinci fıkrasında yer alan “doğan hukuk davaları”ibarelerinden sonra gelmek üzere “ve çekişmesiz yargıişleri”ibareleri ve “ticari dava”ibaresinden sonra gelmek üzere “ve ticari nitelikte çekişmesiz yargıişi”ibaresi eklenmiştir. MADDE 2 –6102 sayılıKanunun 5 inci maddesinin başlığı“2. Ticari davalar ve çekişmesiz yargıişlerinin görüleceği mahkemeler”şeklinde, birinci fıkrasında yer alan “davalara”ibaresi ise “davalar ile ticari nitelikteki çekişmesiz yargıişlerine”şeklinde, üçüncüve dördüncüfıkralarıaşağıdaki şekilde değiştirilmiştir. “(3) Asliye ticaret mahkemesi ile asliye hukuk mahkemesi ve diğer hukuk mahkemeleri arasındaki ilişki görev ilişkisi olup, bu durumda göreve ilişkin usul hükümleri uygulanır. (4) Asliye ticaret mahkemesi bulunmayan yargıçevresindeki bir ticari davada görev kuralına dayanılmamışolması, görevsizlik kararıverilmesini gerektirmez; asliye hukuk mahkemesi, davaya devam eder.” MADDE 3 –6102 sayılıKanunun 24 üncümaddesine aşağıdaki fıkra eklenmiştir. “(4) Ticaret sicili kayıt işlemlerinin elektronik ortamda yapılmasıiçin toplanmasıve işlenmesi gerekli olan kişisel veriler, kişisel verilerin korunmasıve bilgi güvenliğinin sağlanmasına ilişkin mevzuata uygun bir şekilde korunur.” MADDE 4 –6102 sayılıKanunun 33 üncümaddesinin ikinci fıkrasıaşağıdaki şekilde değiştirilmiştir. “(2) Sicil müdürünce verilen süre içinde tescil isteminde bulunmayan ve kaçınma sebeplerini de bildirmeyen kişi, sicil müdürünün teklifi üzerine mahallin en büyük mülki amiri tarafından bin Türk Lirasıidari para cezasıyla cezalandırılır.” MADDE 5 –6102 sayılıKanunun 38 inci maddesinin birinci fıkrasının birinci cümlesi aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir. “Tescil ve kayıt için gerçeğe aykırıbeyanda bulunanlar, ikibin Türk Lirasıidari para cezasıyla cezalandırılır.” MADDE 6 –6102 sayılıKanunun 39 uncu maddesinin ikinci fıkrasıaşağıdaki şekilde değiştirilmiştir. “(2) Tescil edilen ticaret unvanı, ticari işletmenin görülebilecek bir yerine okunaklıbir şekilde yazılır. Tacirin işletmesiyle ilgili olarak düzenlediği ticari mektuplarda ve ticari defterlere yapılan kayıtların dayandığıbelgelerde tacirin sicil numarası, ticaret unvanı, işletmesinin merkezi ile tacir internet sitesi oluşturma yükümlülüğüne tabi ise tescil edilen internet sitesinin adresi de gösterilir. Tüm bu bilgiler şirketin internet sitesinde de yayımlanır. Bu sitede ayrıca, anonim şirketlerde yönetim kurulu başkan ve üyelerinin adlarıve soyadlarıile taahhüt edilen ve ödenen sermaye miktarı, limited şirketlerde müdürlerin adlarıve soyadlarıile taahhüt edilen ve ödenen sermaye miktarı, sermayesi paylara bölünmüşkomandit şirketlerde yöneticilerin adlarıve soyadlarıile taahhüt edilen ve ödenen sermaye miktarıyayımlanır.” MADDE 7 –6102 sayılıKanunun 51 inci maddesinin birinci fıkrasında yer alan “ticaret sicili müdürüne ve Cumhuriyet savcılığına”ibaresi “makamlara”şeklinde, ikinci fıkrasıise aşağıdaki şekilde değiştirilmişve maddeye aşağıdaki fıkra eklenmiştir. “(2) 39 ilâ45 inci veya 48 inci maddeleri ihlal edenler, ikibin Türk Lirasıidari para cezasıyla cezalandırılır.” “(3) 46 ncımaddeyi ihlal edenler veya 49 uncu maddeye aykırıolarak ticaret unvanınıdevredenlerle devralan ve kullananlar, üçaydan iki yıla kadar hapis veya adli para cezasıyla cezalandırılır.” MADDE 8 –6102 sayılıKanunun 64 üncümaddesinin birinci, üçüncüve beşinci fıkralarıaşağıdaki şekilde değiştirilmiştir. “(1) Her tacir, ticari defterleri tutmak ve defterlerinde, ticari işlemleriyle ticari işletmesinin iktisadi ve mali durumunu, borçve alacak ilişkilerini ve her hesap dönemi içinde elde edilen neticeleri, bu Kanuna göre açıkça görülebilir bir şekilde ortaya koymak zorundadır. Defterler, üçüncükişi uzmanlara, makul bir süre içinde yapacaklarıincelemede işletmenin faaliyetleri ve finansal durumu hakkında fikir verebilecek şekilde tutulur. İşletme faaliyetlerinin oluşumu ve gelişmesi defterlerden izlenebilmelidir.” “(3) Fiziki ortamda tutulan yevmiye defteri, defteri kebir ve envanter defteri ile dördüncüfıkrada sayılan defterlerin açılışonayları, kuruluşsırasında ve kullanılmaya başlanmadan önce noter tarafından yapılır. Bu defterlerin izleyen faaliyet dönemlerindeki açılışonayları, defterlerin kullanılacağıfaaliyet döneminin ilk ayından önceki ayın sonuna kadar notere yaptırılır. Pay defteri ile genel kurul toplantıve müzakere defteri yeterli yapraklarıbulunmak kaydıyla izleyen faaliyet dönemlerinde de açılışonayıyaptırılmaksızın kullanılmaya devam edilebilir. Yevmiye defteri ile yönetim kurulu karar defterinin kapanışonayı, izleyen faaliyet döneminin üçüncüayının sonuna kadar notere yaptırılır. Ticaret şirketlerinin ticaret siciline tescili sırasında defterlerin açılışıticaret sicili müdürlükleri tarafından da onaylanabilir. Açılışonayının noter tarafından yapıldığıhâllerde noter, ticaret sicili tasdiknamesini aramak zorundadır. Ticari defterlerin elektronik ortamda tutulmasıhâlinde bu defterlerin açılışlarında ve yevmiye defteri ile yönetim kurulu karar defterinin kapanışında noter onayıaranmaz. Fiziki ortamda veya elektronik ortamda tutulan ticari defterlerin nasıl tutulacağı, defterlere kayıt zamanı, onay yenileme ile açılışve kapanışonaylarının şekli ve esaslarıGümrük ve Ticaret Bakanlığıile Maliye Bakanlığınca müştereken çıkarılan tebliğle belirlenir.” “(5) Bu Kanuna tabi gerçek ve tüzel kişiler, 4/1/1961 tarihli ve 213 sayılıVergi Usul Kanununun defter tutma ve kayıt zamanıyla ilgili hükümleri ile aynıKanunun 175 inci ve mükerrer 257 nci maddelerinde yer alan yetkiye istinaden yapılan düzenlemelere uymak zorundadır. Bu Kanunun defter tutma, envanter, mali tabloların düzenlenmesi, aktifleştirme, karşılıklar, hesaplar, değerleme, saklama ve ibraz hükümleri 213 sayılıKanun ile diğer vergi kanunlarının aynıhususlarıdüzenleyen hükümlerinin uygulanmasına, vergi kanunlarına uygun olarak vergi matrahının tespit edilmesine ve buna yönelik mali tabloların hazırlanmasına engel teşkil etmez.” MADDE 9 –6102 sayılıKanunun 88 inci maddesi başlığıile birlikte aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir. “VII –Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim StandartlarıKurumunun yetkisi MADDE 88 –(1) 64 ilâ88 inci madde hükümlerine tabi gerçek ve tüzel kişiler münferit ve konsolide finansal tablolarınıdüzenlerken, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim StandartlarıKurumu tarafından yayımlanan, Türkiye Muhasebe Standartlarına, kavramsal çerçevede yer alan muhasebe ilkelerine ve bunların ayrılmaz parçasıolan yorumlara uymak ve bunlarıuygulamak zorundadır. 514 ilâ528 inci maddeler ile bu Kanunun ilgili diğer hükümleri saklıdır. (2) Bu düzenlemeler, uygulamada birliği sağlamak ve finansal tablolara milletlerarasıpazarlarda geçerlilik kazandırmak amacıyla, uluslararasıstandartlara uyumlu olacak şekilde, yalnız Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim StandartlarıKurumu tarafından belirlenir ve yayımlanır. (3) Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim StandartlarıKurumu, değişik işletme büyüklükleri, sektörler ve kâr amacıgütmeyen kuruluşlar için özel ve istisnai standartlar koymaya ve farklıdüzenlemeler yapmaya yetkilidir. Bu standart ve düzenlemeler, Türkiye Muhasebe Standartlarının cüz’üaddolunur. (4) Kanunlarla, belirli alanlarıdüzenlemek ve denetlemek üzere kurulmuşbulunan kurum ve kurullar, Türkiye Muhasebe Standartlarına uygun olmak şartıyla, kendi alanlarıiçin geçerli olacak standartlar ile ilgili olarak ayrıntıya ilişkin sınırlıdüzenlemeleri yapabilirler. (5) Türkiye Muhasebe Standartlarında hüküm bulunmayan hâllerde, ilgili olduklarıalan dikkate alınarak, dördüncüfıkrada belirtilen ayrıntıya ilişkin düzenleme, ilgili düzenlemede de hüküm bulunmadığıtakdirde milletlerarasıuygulamada genel kabul gören muhasebe ilkeleri uygulanır.” MADDE 10 –6102 sayılıKanunun 138 inci maddesinin ikinci fıkrasıaşağıdaki şekilde değiştirilmiştir. “(2) Birinci fıkradaki şartların varlığı, devralan şirketin merkezinin bulunduğu yerin ticaret sicili müdürlüğüne sunulan belgelerle ispatlanır.” MADDE 11 –6102 sayılıKanunun 139 uncu maddesinin ikinci fıkrasıaşağıdaki şekilde değiştirilmiştir. “(2) Birinci fıkradaki şartın gerçekleşmişolduğunu ispatlayan belgelerin, devralan şirketin merkezinin bulunduğu yerin ticaret sicili müdürlüğüne sunulmasışarttır.” MADDE 12 –6102 sayılıKanunun 157 nci maddesinin ikinci fıkrasıaşağıdaki şekilde değiştirilmişve üçüncüfıkrasıyürürlükten kaldırılmıştır. “(2) Birleşmeye katılan şirketler; alacaklılarına, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde, yedişer gün aralıklarla üçdefa yapacaklarıilanla ve ayrıca internet sitelerine konulacak ilanla haklarınıbildirirler.” MADDE 13 –6102 sayılıKanunun 210 uncu maddesi başlığıile birlikte aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir. “H) Gümrük ve Ticaret Bakanlığının düzenleme ve denetleme yetkisi MADDE 210 –(1) Gümrük ve Ticaret Bakanlığıbu Kanunun ticaret şirketlerine ilişkin hükümlerinin uygulamasıyla ilgili tebliğler yayımlamaya yetkilidir. Ticaret sicili müdürlükleri ve şirketler bu tebliğlere uyarlar. Ticaret şirketlerinin, bu Kanun kapsamındaki işlemleri, Gümrük ve Ticaret Bakanlığıdenetim elemanlarıtarafından denetlenir. Bu denetimin ilkeleri ve usulüile denetime tabi işlemler Bakanlıkça hazırlanan yönetmelikle düzenlenir. (2) Diğer bakanlık, kurum, kurul ve kuruluşlar, ancak kendilerine kanunla tanınan yetkinin sınırlarıiçinde kalmak şartıyla ve öngörülen amaç, konu ve şekle tabi olarak şirketlere ilişkin düzenlemeler yapabilir. (3) Kamu düzenine veya işletme konusuna aykırıişlemlerde veya bu yönde hazırlıklarda ya da muvazaalıişve faaliyetlerde bulunduğu belirlenen ticaret şirketleri hakkında, özel kanunlardaki hükümler saklıkalmak kaydıyla, Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca, bu tür işlem, hazırlık veya faaliyetlerin öğrenilmesinden itibaren bir yıl içinde fesih davasıaçılabilir.” MADDE 14 –6102 sayılıKanunun 354 üncümaddesinin üçüncüfıkrasıaşağıdaki şekilde değiştirilmiştir. “(3) 343 üncümadde uyarınca verilen bilirkişi raporu ticaret sicili müdürlüğüne tevdi edilir.” MADDE 15 –6102 sayılıKanunun 358 inci maddesi aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir. “MADDE 358 –(1) Pay sahipleri, sermaye taahhüdünden doğan vadesi gelmişborçlarınıifa etmedikçe ve şirketin serbest yedek akçelerle birlikte kârıgeçmişyıl zararlarınıkarşılayacak düzeyde olmadıkça şirkete borçlanamaz.” MADDE 16 –6102 sayılıKanunun 376 ncımaddesinin üçüncüfıkrasıaşağıdaki şekilde değiştirilmiştir. “(3) Şirketin borca batık durumda bulunduğu şüphesini uyandıran işaretler varsa, yönetim kurulu, aktiflerin hem işletmenin devamlılığıesasına göre hem de muhtemel satışfiyatlarıüzerinden bir ara bilanço çıkartır. Bu bilançodan aktiflerin, şirket alacaklılarının alacaklarınıkarşılamaya yetmediğinin anlaşılmasıhâlinde, yönetim kurulu, bu durumu şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesine bildirir ve şirketin iflasınıister. Meğerki, iflas kararının verilmesinden önce, şirketin açığınıkarşılayacak ve borca batık durumunu ortadan kaldıracak tutardaki şirket borçlarının alacaklıları, alacaklarının sırasının diğer tüm alacaklıların sırasından sonraki sıraya konulmasınıyazılıolarak kabul etmişve bu beyanın veya sözleşmenin yerindeliği, gerçekliği ve geçerliliği, yönetim kurulu tarafından iflas isteminin bildirileceği mahkemece atanan bilirkişilerce doğrulanmışolsun. Aksi hâlde mahkemeye bilirkişi incelemesi için yapılmışbaşvuru, iflas bildirimi olarak kabul olunur.” MADDE 17 –6102 sayılıKanunun 395 inci maddesinin ikinci fıkrasıaşağıdaki şekilde değiştirilmiştir. “(2) Pay sahibi olmayan yönetim kurulu üyeleri ile yönetim kurulu üyelerinin pay sahibi olmayan 393 üncümaddede sayılan yakınlarışirkete nakit borçlanamaz. Bu kişiler için şirket kefalet, garanti ve teminat veremez, sorumluluk yüklenemez, bunların borçlarınıdevralamaz. Aksi hâlde, şirkete borçlanılan tutar için şirket alacaklılarıbu kişileri, şirketin yükümlendirildiği tutarda şirket borçlarıiçin doğrudan takip edebilir.” MADDE 18 –6102 sayılıKanunun 397 nci maddesinin birinci ve ikinci fıkralarıaşağıdaki şekilde değiştirilmişve maddeye aşağıdaki fıkra eklenmiştir. “(1) Dördüncüfıkra uyarınca denetime tabi olan anonim şirketlerin ve şirketler topluluğunun finansal tablolarıdenetçi tarafından, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim StandartlarıKurumunca yayımlanan uluslararasıdenetim standartlarıyla uyumlu Türkiye Denetim Standartlarına göre denetlenir. Yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu içinde yer alan finansal bilgilerin, denetlenen finansal tablolar ile tutarlıolup olmadığıve gerçeği yansıtıp yansıtmadığıda denetim kapsamıiçindedir. (2) Denetime tabi olanlar, hazırlanmışolan finansal tablolarının denetimden geçip geçmediğini, denetimden geçmişise denetçi görüşünüilgili finansal tablonun başlığında açıkça belirtmek zorundadır. Bu hüküm, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu için de uygulanır. Denetime tabi olduğu hâlde, denetlettirilmemişfinansal tablolar ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, düzenlenmemişhükmündedir.” “(4) 398 inci madde kapsamında denetime tabi olacak şirketler Bakanlar Kurulunca belirlenir.” MADDE 19 –6102 sayılıKanunun 400 üncümaddesinin birinci ve ikinci fıkralarıaşağıdaki şekilde değiştirilmişve dördüncüfıkrasıyürürlükten kaldırılmıştır. “(1) Denetçi, bağımsız denetim yapmak üzere, 1/6/1989 tarihli ve 3568 sayılıSerbest Muhasebeci Mali Müşavirlik ve Yeminli Mali Müşavirlik Kanununa göre ruhsat almışyeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir unvanınıtaşıyan ve Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim StandartlarıKurumunca yetkilendirilen kişiler ve/veya ortaklarıbu kişilerden oluşan sermaye şirketi olabilir. Aşağıdaki hâllerden birinin varlığında, yeminli mali müşavir, serbest muhasebeci mali müşavir ve/veya sermaye şirketi ve bunların ortaklarından biri ve bunların ortaklarının yanında çalışan veya bu cümlede anılan kişilerin mesleği birlikte yaptıklarıkişi veya kişiler, ilgili şirkette denetçi olamaz. Şöyle ki, önceki cümlede sayılanlardan biri; a) Denetlenecek şirkette pay sahibiyse, b) Denetlenecek şirketin yöneticisi veya çalışanıysa veya denetçi olarak atanmasından önceki üçyıl içinde bu sıfatıtaşımışsa, c) Denetlenecek şirketle bağlantısıbulunan bir tüzel kişinin, bir ticaret şirketinin veya bir ticari işletmenin kanuni temsilcisi veya temsilcisi, yönetim kurulu üyesi, yöneticisi veya sahibiyse ya da bunlarda yüzde yirmiden fazla paya sahipse yahut denetlenecek şirketin yönetim kurulu üyesinin veya bir yöneticisinin alt veya üst soyundan biri, eşi veya üçüncüderece dâhil, üçüncüdereceye kadar kan veya kayın hısmıysa, d) Denetlenecek şirketle bağlantıhâlinde bulunan veya böyle bir şirkette yüzde yirmiden fazla paya sahip olan bir işletmede çalışıyorsa veya denetçisi olacağışirkette yüzde yirmiden fazla paya sahip bir gerçek kişinin yanında herhangi bir şekilde hizmet veriyorsa, e) Denetlenecek şirketin defterlerinin tutulmasında veya finansal tablolarının düzenlenmesinde denetleme dışında faaliyette veya katkıda bulunmuşsa, f) Denetlenecek şirketin defterlerinin tutulmasında veya finansal tablolarının çıkarılmasında denetleme dışında faaliyette veya katkıda bulunduğu için (e) bendine göre denetçi olamayacak gerçek veya tüzel kişinin veya onun ortaklarından birinin kanuni temsilcisi, temsilcisi, çalışanı, yönetim kurulu üyesi, ortağı, sahibi ya da gerçek kişi olarak bizzat kendisi ise, g) (a) ilâ(f) bentlerinde yer alan şartlarıtaşıdığıiçin denetçi olamayan bir denetçinin nezdinde çalışıyorsa, h) Son beşyıl içinde denetçiliğe ilişkin meslekîfaaliyetinden kaynaklanan gelirinin tamamının yüzde otuzundan fazlasınıdenetlenecek şirkete veya ona yüzde yirmiden fazla pay ile iştirak etmişbulunan şirketlere verilen denetleme ve danışmanlık faaliyetinden elde etmişse ve bunu cari yılda da elde etmesi bekleniyorsa, denetçi olamaz. (2) On yıl içinde aynışirket için toplam yedi yıl denetçi olarak seçilen denetçi üçyıl geçmedikçe denetçi olarak yeniden seçilemez. Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim StandartlarıKurumu bu süreleri kısaltmaya yetkilidir.” MADDE 20 –6102 sayılıKanunun 403 üncümaddesinin birinci ve ikinci fıkralarında yer alan “geçici 3 üncümaddede öngörülen kurumun”ibareleri “Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim StandartlarıKurumunun”, dördüncüfıkrasında yer alan “Geçici 3 üncümaddede öngörülen kurum”ibaresi “Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim StandartlarıKurumu”şeklinde ve beşinci fıkrasıaşağıdaki şekilde değiştirilmiştir. “(5) Olumsuz görüşyazılan hâllerde yönetim kurulu, görüşyazısının kendisine teslimi tarihinden itibaren dört işgünüiçinde, genel kurulu toplantıya çağırır ve genel kurul yeni bir yönetim kurulu seçer. Esas sözleşmede aksi öngörülmemişse, eski yönetim kurulu üyeleri yeniden seçilebilir. Yeni yönetim kurulu altıay içinde, kanuna, esas sözleşmeye ve standartlara uygun finansal tablolar hazırlatır ve bunlarıdenetleme raporu ile birlikte genel kurula sunar. Sınırlıolumlu görüşverilen hâllerde genel kurul, gerekli önlemleri ve düzeltmeleri de karara bağlar.” MADDE 21 –6102 sayılıKanunun 404 üncümaddesinin birinci fıkrasının birinci cümlesi aşağıdaki şekilde ve üçüncüfıkrasında yer alan “bir bağımsız denetleme kuruluşu”ibaresi “bağımsız denetim yapmak üzere yetkilendirilen bir sermaye şirketi”şeklinde değiştirilmiştir. “Denetçi ve özel denetçi, bunların yardımcılarıile denetleme yapmasına yardımcıolan temsilcileri, denetimi dürüst ve tarafsız bir şekilde yapmak ve sır saklamakla yükümlüdür.” MADDE 22 –6102 sayılıKanunun 408 inci maddesinin ikinci fıkrasının (c) bendi aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir. “c) Kanunda öngörülen istisnalar dışında denetçinin seçimi ile görevden alınması.” MADDE 23 –6102 sayılıKanunun 470 inci maddesinin birinci fıkrasıaşağıdaki şekilde değiştirilmişve ikinci fıkrasıyürürlükten kaldırılmıştır. “(1) Yönetim kurulu, sermaye artırımıbeyannamesinde, yeni çıkarılan payların sayısını, itibarîdeğerini, türlerini, belirli gruplara tanınan imtiyazlarıveya hesap döneminin sonundaki sermayenin durumunu belirler. Yönetim kurulu esas sözleşmeyi mevcut duruma uyarlar.” MADDE 24 –6102 sayılıKanunun 472 nci maddesi aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir. “MADDE 472 –(1) Değiştirme ve alım haklarının sona ermesi üzerine yönetim kurulu, şarta bağlısermaye artırımına ilişkin hükmüesas sözleşmeden çıkarır. Hüküm sicilde de silinir.” MADDE 25 –6102 sayılıKanunun 478 inci maddesine aşağıdaki fıkra eklenmiştir. “(4) Sermayesinin yarısından fazlasıtek başına veya birlikte; Devlet, il özel idaresi, belediye ve diğer kamu tüzel kişileri, sendikalar, dernekler, vakıflar, kooperatifler ve bunların üst kuruluşlarına ait anonim şirketlerde ve bu şirketlerin aynıoranda sermaye payına sahip olduklarıiştiraklerinde; bunların sahip olduklarıpaylara tesis edilebilecek imtiyazlar hariçolmak üzere, diğer paylara, belirli bir grup oluşturan pay sahiplerine, belirli pay gruplarına ve azlığa bu Kanunda düzenlenen herhangi bir imtiyaz tesis edilemez. Bu hüküm, paylarıborsada işlem gören anonim şirketlere, 5411 sayılıKanunun 3 üncümaddesinde tanımlanan kredi kuruluşlarına ve finansal kuruluşlara uygulanmaz.” MADDE 26 –6102 sayılıKanunun 528 inci maddesi aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir. “MADDE 528 –(1) Bankalar ile diğer kredi kurumlarının, finansal kiralama ve faktöring gibi finansal şirketlerin, sigorta ve reasürans şirketlerinin, Sermaye PiyasasıKanunu kapsamındaki tüm kurumların finansal tablolarıile konsolide finansal tablolarına ilişkin olarak Türkiye Muhasebe Standartlarında ve Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim StandartlarıKurumunca belirlenmişidari düzenlemelerde hüküm bulunmayan hâllerde, söz konusu alanlarıdüzenlemek ve denetlemek üzere kurulan kurum, kurul ve kuruluşların özel kanunlarında yer alan hükümler uygulanır. (2) Türkiye Muhasebe Standartlarında, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim StandartlarıKurumunca belirlenmişfinansal tablolara ilişkin idari düzenlemelerde ve özel kanunlarda hüküm bulunmayan hâllerde bu Kanun hükümleri uygulanır. (3) Kooperatiflerin finansal tablolarıile konsolide finansal tablolarına ilişkin özel hükümler saklıdır.” MADDE 27 –6102 sayılıKanunun 552 nci maddesi aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir. “MADDE 552 –(1) Sermaye PiyasasıKanunu hükümleri saklıkalmak kaydıyla, bir şirket kurmak veya şirketin sermayesini artırmak amacıyla yahut vaadiyle halka her türlüyoldan çağrıda bulunularak para toplanmasıyasaktır.” MADDE 28 –6102 sayılıKanunun 553 üncümaddesinin birinci fıkrasında yer alan “yükümlülüklerini”ibaresinden sonra gelmek üzere “kusurlarıyla”ibaresi eklenmiştir. MADDE 29 –6102 sayılıKanunun 554 üncümaddesi başlığıile birlikte aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir. “VI –Denetçinin sorumluluğu MADDE 554 –(1) Şirketin ve şirketler topluluğunun yılsonu ve konsolide finansal tablolarını, raporlarını, hesaplarınıdenetleyen denetçi ve özel denetçiler; kanuni görevlerinin yerine getirilmesinde kusurlu hareket ettikleri takdirde, hem şirkete hem de pay sahipleri ile şirket alacaklılarına karşıverdikleri zarar dolayısıyla sorumludur.” MADDE 30 –6102 sayılıKanunun 562 nci maddesi aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir. “MADDE 562 –(1) Bu Kanunun; a) 64 üncümaddesinin birinci fıkrasının ikinci veya üçüncücümlesindeki yükümlülükleri yerine getirmeyenler, b) 64 üncümaddesinin ikinci fıkrasıuyarınca belgelerin kopyasınısağlamayanlar, c) 64 üncümaddesinin üçüncüfıkrasıuyarınca gerekli onaylarıyaptırmayanlar, d) 65 inci maddesine uygun olarak defterlerini tutmayanlar, e) 66 ncımaddesindeki usule aykırıolarak envanter çıkaranlar, f) 86 ncımaddesine göre belgeleri ibraz etmeyenler, dörtbin Türk Lirasıidari para cezasıyla cezalandırılır. (2) 88 inci maddeye aykırıhareket edenler dörtbin Türk Lirasıidari para cezasıyla cezalandırılır. (3) 199 uncu maddenin birinci ve dördüncüfıkralarına aykırıhareket edenler ikiyüz günden az olmamak üzere adli para cezasıyla cezalandırılır. (4) Bu Kanun hükümlerine göre tutulmakla veya muhafaza edilmekle yükümlüolunan defter, kayıt ve belgeler ile bunlara ilişkin bilgileri, denetime tabi tutulan gerçek veya tüzel kişiye ait olup olmadığına bakılmaksızın, 210 uncu maddenin birinci fıkrasına göre denetime yetkili olanlarca istenmesine rağmen vermeyenler veya eksik verenler ya da bu denetim elemanlarının görevlerini yapmalarınıengelleyenler, fiilleri daha ağır cezayıgerektiren başka bir suçoluşturmadığıtakdirde üçyüz günden az olmamak üzere adli para cezasıyla cezalandırılır. (5) Bu Kanunun; a) 349 uncu maddesine aykırıbeyanda bulunan kurucular, b) 358 inci maddesine aykırıolarak pay sahiplerine borçverenler, c) 395 inci maddesinin ikinci fıkrasının birinci veya ikinci cümlesi hükümlerini ihlal edenler, üçyüz günden az olmamak üzere adli para cezasıyla cezalandırılır. (6) Ticari defterlerin mevcut olmamasıveya hiçbir kayıt içermemesi yahut bu Kanuna uygun saklanmamasıhâllerinde, sorumlular üçyüz günden az olmamak üzere adli para cezasıyla cezalandırılır. (7) 527 nci maddeye aykırıhareket edenler, Türk Ceza Kanununun 239 uncu maddesi hükümlerine göre cezalandırılır. (8) 549 uncu maddede belirtilen belgeleri sahte olarak düzenleyenler ile ticari defterlere kasıtlıolarak gerçeğe aykırıkayıt yapanlar bir yıldan üçyıla kadar hapis cezasıyla cezalandırılır. (9) 550 nci maddeye aykırıhareket edenler üçaydan iki yıla kadar hapis veya adli para cezasıyla cezalandırılır. (10) 551 inci maddeye aykırıhareket edenler doksan günden az olmamak üzere adli para cezasıyla cezalandırılır. (11) 552 nci maddeye aykırıhareket edenler altıaydan iki yıla kadar hapis cezasıyla cezalandırılır. (12) 1524 üncümaddede öngörülen internet sitesini oluşturmayan şirketlerin yönetim organıüyeleri, yüz günden üçyüz güne kadar adli para cezasıyla ve aynımadde uyarınca internet sitesine konulmasıgereken içeriği usulüne uygun bir şekilde koymayan bu fıkrada sayılan failler yüz güne kadar adli para cezasıyla cezalandırılır. (13) Bu Kanun kapsamındaki idari para cezaları, aksine hüküm bulunmayan hâllerde, mahallin en büyük mülki amiri tarafından verilir. (14) Bu Kanunda tanımlanan kabahatlerden birinin idari yaptırım kararıverilinceye kadar birden çok işlenmesi hâlinde, ilgili gerçek veya tüzel kişiye bir idari para cezasıverilir ve ilgili hükme göre verilecek ceza iki kat artırılır. Ancak, bu kabahatin işlenmesi suretiyle bir menfaat temin edilmesi veya zarara sebebiyet verilmesi hâlinde verilecek idari para cezasının miktarıbu menfaat veya zararın üçkatından az olamaz.” MADDE 31 –6102 sayılıKanunun 585 inci maddesi aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir. “MADDE 585 –(1) Şirket, kurucuların, kanuna uygun olarak düzenlenmişbulunan, sermayenin tamamınıödemeyi şartsız olarak taahhüt ettikleri, imzalarının noterce onaylandığışirket sözleşmesinde limited şirket kurma iradelerini açıklamalarıyla kurulur. Esas sermaye pay bedellerinin ödenmesi, ödeme yeri, ifa borcu, ifa etmemenin sonuçları, bedelleri tamamen ödenmemişpayların devri hususlarında bu Kanunun anonim şirketlere ilişkin hükümleri kıyasen uygulanır. 588 inci maddenin birinci fıkra hükümleri saklıdır.” MADDE 32 –6102 sayılıKanunun 644 üncümaddesinin birinci fıkrasının (a) bendinde yer alan “ve işlem denetçilerinin”ibaresi madde metninden çıkarılmışve (b) bendi aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir. “b) Feshe ilişkin 353 üncümadde, şirkete karşıborçlanma yasağına ilişkin 358 inci madde, müdürlerin yakınlarının şirkete borçlanmasına ilişkin 395 inci maddenin ikinci fıkrasının birinci ve ikinci cümlesi hükümleri, kâr payıavansına ilişkin 509 uncu maddenin üçüncüfıkrası.” MADDE 33 –6102 sayılıKanunun 1522 nci maddesi aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir. “MADDE 1522 –(1) Küçük ve orta büyüklükteki işletmeleri tanımlayan ölçütler, Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği ve Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim StandartlarıKurumunun görüşleri alınarak, Gümrük ve Ticaret Bakanlığıtarafından yönetmelikle düzenlenir. Yönetmelik, ResmîGazetede yayımlanır. Bu ölçütler bu Kanunun ilgili tüm hükümlerine uygulanır.” MADDE 34 –6102 sayılıKanunun 1524 üncümaddesi aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir. “MADDE 1524 –(1) 397 nci maddenin dördüncüfıkrasıuyarınca denetime tabi olan sermaye şirketleri, kuruluşlarının ticaret siciline tescili tarihinden itibaren üçay içinde bir internet sitesi açmak ve bu sitenin belirli bir bölümünüşirketçe kanunen yapılmasıgereken ilanların yayımlanmasına özgülemek zorundadır. İnternet sitesinde yayımlanacak içerikler, bu Kanunda belli bir süre belirtilmişise bu süre içinde, belirtilmemişise içeriğin dayandığıişlemin veya olgunun gerçekleştiği tarihten, tescil veya ilana bağlandığıdurumlarda ise tescil veya ilanın yapıldığıtarihten itibaren en geçbeşgün içinde, şirketin kuruluşundan internet sitesi açılıncaya kadar geçen sürede yayımlanmasıgereken içerikler de bu sitenin açıldığıtarihte siteye konulur. (2) Birinci fıkrada öngörülen yükümlülüklere uyulmaması, ilgili kararların iptal edilmesinin sebebini oluşturur, Kanuna aykırılığın tüm sonuçlarının doğmasına yol açar ve kusuru bulunan yöneticiler ile yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğuna neden olur. Cezai hükümler saklıdır. (3) İnternet sitesinin bilgi toplumu hizmetlerine ayrılmışbölümüherkesin erişimine açıktır. Erişim hakkının kullanılması, ilgili olmak veya menfaati bulunmak gibi kayıtlarla sınırlandırılamayacağıgibi herhangi bir şarta da bağlanamaz. Bu ilkenin ihlali hâlinde herkes engelin kaldırılmasıdavasınıaçabilir. (4) İnternet sitesinin bu maddenin amaçlarına özgülenmişkısmında yayımlanan içeriğin başına tarih ve parantez içinde “yönlendirilmişmesaj”ibaresi konulur. Bu ibare ancak bu Kanuna ve bu fıkrada anılan yönetmeliğe uyulmak suretiyle değiştirilebilir. Özgülenen kısımda yer alan bir mesajın, yönlendirildiği karinedir. Sitenin, bir numara altında tescili ve ilgili diğer hususlar Gümrük ve Ticaret Bakanlığıtarafından bir yönetmelikle düzenlenir. (5) Bu Kanun ve ilgili diğer kanunlarda veya idari düzenlemelerde daha uzun bir süre öngörülmedikçe, şirketin internet sitesine konulan bir içerik, üzerinde bulunan tarihten itibaren en az altıay süreyle internet sitesinde kalır, aksi hâlde konulmamışsayılır. (6) İnternet sitesiyle ilgili olarak bu Kanunun ilgili maddelerinde ve bu maddede öngörülen düzenlemeler denetime tabi olmayan sermaye şirketleri hakkında uygulanmaz.” MADDE 35 –6102 sayılıKanunun 1527 nci maddesinin beşinci fıkrasıaşağıdaki şekilde ve altıncıfıkrasında yer alan “yönetmelikle”ibaresi “tebliğle”şeklinde değiştirilmiştir. “(5) Anonim şirketlerde genel kurullara elektronik ortamda katılma, öneride bulunma, görüşaçıklama ve oy verme, fizikîkatılmanın ve oy vermenin bütün hukuki sonuçlarınıdoğurur. Bu hükmün uygulanmasıesaslarıGümrük ve Ticaret Bakanlığınca hazırlanan yönetmelikle düzenlenir. Yönetmelikte, genel kurula elektronik ortamda katılmaya ve oy vermeye ilişkin esas sözleşme hükmünün örneği yer alır. Anonim şirketler yönetmelikten aynen aktarılacak olan bu hükümde değişiklik yapamazlar. Yönetmelik ayrıca oyun gerçek sahibi veya temsilcisi tarafından kullanılmasınısağlayan kurallar ile 407 nci maddenin üçüncüfıkrasında öngörülen Bakanlık temsilcilerinin bu hususa ilişkin yetkilerini içerir. Bu yönetmeliğin yürürlüğe girmesi ile birlikte genel kurullara elektronik ortamda katılma ve oy kullanma sisteminin uygulanmasıpay senetleri borsaya kote edilmişşirketlerde zorunlu hâle gelir.” MADDE 36 –6102 sayılıKanunun geçici 1 inci maddesi aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir. “GEÇİCİMADDE 1 –(1) Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim StandartlarıKurumu tarafından belirlenen Türkiye Muhasebe Standartları; a) Türkiye Muhasebe Standartları, Türkiye Finansal Raporlama Standartları(TMS/TFRS) ve yorumlarından, b) Kurum tarafından değişik işletme büyüklükleri, sektörler ve kâr amacıgütmeyen kuruluşlar için belirlenen standartlar ve diğer düzenlemelerden, oluşur. (2) Aşağıda sayılanlar TMS/TFRS ve yorumlarınıuygulamakla yükümlüdür: a) 1534 üncümaddenin ikinci fıkrasının (b) ilâ(e) bentlerindeki sermaye şirketleri. b) TMS/TFRS ve yorumlarınıuygulamayıtercih edenler. (3) Aşağıda sayılanlar birinci fıkranın (b) bendine göre belirlenen standart ve düzenlemeleri uygulamakla yükümlüdür: a) İkinci fıkranın (a) bendinde belirtilenlerin dışında kalan ve işletme yönetiminde yer almayan işletme sahipleri, işletmeye borçverenler ve kredi derecelendirme kuruluşlarıgibi dışkullanıcılar için genel amaçlıfinansal tablo düzenleyen işletmeler. b) TMS/TFRS’yi uygulamayıtercih eden KOBİtanımındaki işletmelerden tekrar KOBİ/TFRS uygulamasına dönmek isteyen işletmeler. (4) Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim StandartlarıKurumu, değişik işletme büyüklükleri, sektörler ve kâr amacıgütmeyen kuruluşlar itibarıyla Türkiye Muhasebe Standartlarından muaf olacaklarıtespit etmeye veya bunlar için ayrıdüzenlemeler yapmaya yetkilidir. (5) Türkiye Muhasebe Standartları(TMS/TFRS ve yorumlarıile KOBİ/TFRS) ve kavramsal çerçevede belirlenen ilkeler bu Kanunun finansal tablolara ve raporlamaya ilişkin hükümleri ile ilgili diğer hükümlerine de uygulanır.” MADDE 37 –6102 sayılıKanunun geçici 6 ncımaddesi aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir. “GEÇİCİMADDE 6 –(1) Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim StandartlarıKurumu tarafından belirlenen şirketler 1/1/2013 tarihinde veya özel hesap dönemi dolayısıyla daha sonraki bir tarihte başlayacak hesap dönemi için, münferit ve konsolide finansal tablolarının düzenlenmesinde, Türkiye Muhasebe Standartlarınıuygulamak zorundadır. Geçişdöneminde hazırlanacak finansal tablolara ilişkin olarak Türkiye Muhasebe Standartlarında yer alan hükümler uygulanır. (2) 400 üncümaddede öngörülen denetçi, 397 nci maddenin dördüncüfıkrasına göre denetime tabi tutulan şirketlerin yetkili organıtarafından en geç31/3/2013 tarihine kadar seçilir. Seçim ile birlikte 6762 sayılıKanuna göre görev yapan denetçinin görevi sona erer. 397 nci maddenin dördüncüfıkrasına göre denetime tabi olmayan şirketlerin 6762 sayılıKanuna göre görev yapan denetçilerinin görevi de 31/3/2013 tarihinde sona erer. Bu tarihe kadar 6762 sayılıKanuna göre görev yapan denetçi veya denetçilerin herhangi bir sebeple vazifelerinin sona ermesi hâlinde 6762 sayılıKanunun 351 inci maddesi uygulanır. 31/12/2012 tarihinde veya özel hesap dönemi dolayısıyla daha sonraki bir tarihte sona erecek olan dönemin bilançosu, 6762 sayılıKanun hükümleri uyarınca 6762 sayılıKanun hükümlerine göre seçilmişbulunan denetçi tarafından denetlenir. 1/1/2013 tarihini taşıyan veya özel hesap dönemi dolayısıyla daha sonraki bir tarih itibarıyla çıkarılmışbulunan açılışbilançosu, bu Kanuna göre seçilmişdenetçi tarafından ve bu Kanun hükümleri uyarınca denetlenir. Bu Kanun hükümlerine göre seçilen denetçi, denetimini bu Kanun hükümlerine göre yapar. Ancak, denetçi bu Kanunun 402 nci maddesinin birinci fıkrasıuyarınca, geçmişyıla ait finansal tablolar ile gerekli karşılaştırmayıyapabilmek için, 6762 sayılıKanuna veya diğer mevzuata göre hazırlanan finansal tablolara raporunda yer verir. Bu fıkra hükümleri uyarınca görevleri ve organ sıfatlarıson bulan denetçinin veya denetçilerin, 6762 sayılıKanuna göre toplantıya çağırdıklarıgenel kurullar toplanır ve azlık, 6762 sayılıKanunun 367 nci maddesine göre görevleri sona eren denetçilere başvurmuşsa, o usule devam olunur. (3) Bu fıkranın yürürlük tarihinden önce ilgili mevzuatlarıuyarınca seçilmişbağımsız denetim kuruluşlarının denetimde geçen süreleri 400 üncümaddenin ikinci fıkrasında belirtilen sürelerin hesaplanmasında dikkate alınır. (4) Bu maddenin yürürlüğe girdiği tarih itibarıyla, 1/6/1989 tarihli ve 3568 sayılıSerbest Muhasebeci Mali Müşavirlik ve Yeminli Mali Müşavirlik Kanununa göre yeminli mali müşavirlik hakkınıkazanmışolan meslek mensuplarıile mülga 3143 sayılıSanayi ve Ticaret Bakanlığının Teşkilat ve Görevleri Hakkında Kanun ile 6762 sayılıKanun hükümlerine göre ticaret şirketleri nezdinde denetim yetkisine en az on yıldır sahip olanlar, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim StandartlarıKurumunca öngörülen eğitimi tamamlamışolmalarıhâlinde sınav veya başkaca bir şart aranmaksızın bağımsız denetçi olarak yetkilendirilir.” MADDE 38 –6102 sayılıKanuna aşağıdaki geçici maddeler eklenmiştir. “GEÇİCİMADDE 7 –(1) Bu Kanunun yürürlüğe girdiği tarihten itibaren iki yıl içinde aşağıdaki hâlleri tespit edilen ya da bildirilen anonim ve limited şirketler ile kooperatiflerin tasfiyeleri ve ticaret sicilinden kayıtlarının silinmesi, ilgili kanunlardaki tasfiye usulüne uyulmaksızın bu madde uyarınca yapılır. a) 24/6/1995 tarihli ve 559 sayılıTürk Ticaret Kanununun BazıMaddelerinde Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun Hükmünde Kararname gereğince, sermayelerini anılan Kanun Hükmünde Kararname ile öngörülen tutarlara çıkarmamışanonim şirketler ile limited şirketler. b) Bu Kanunun yürürlük tarihinden önce veya yürürlük tarihinden itibaren iki yıl içinde münfesih olan anonim ve limited şirketler. c) Kooperatifler Kanunu hükümlerine göre herhangi bir nedenle dağılmışolan kooperatifler. d) Sebebi ne olursa olsun aralıksız son beşyıla ait olağan genel kurul toplantılarıyapılamayan anonim şirketler ile kooperatifler. e) Bu Kanunun yürürlüğe girdiği tarihten önce tasfiye işlemlerine başlanılmışancak genel kurulun toplanamamasınedeniyle ara bilançolarıveya son ve kati bilançosu genel kurula tevdi edilemediği için ticaret sicilinden terkin işlemi yapılamayan şirket ve kooperatifler. (2) Davacıveya davalısıfatıyla devam eden davalarıbulunan şirket veya kooperatiflere bu madde hükümleri uygulanmaz. (3) Bu madde kapsamındaki şirket ve kooperatifler; ilgili ticaret sicili müdürlüğünce resen veya herhangi bir kişi, kurum veya kuruluştarafından kanıtlarıyla birlikte yapılacak bildirimleri de kapsayacak şekilde, ticaret sicili kayıtlarıüzerinden yapılacak incelemeyle tespit edilir. (4) Ticaret sicili müdürlüklerince; a) Kapsam dâhilindeki şirket ve kooperatiflerin ticaret sicilindeki kayıtlıson adreslerine ve sicil kayıtlarına göre şirket veya kooperatifi temsil ve ilzama yetkilendirilmişkişilere bir ihtar yollanır. Yapılacak ihtar, ilan edilmek üzere Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi Müdürlüğüne aynıgün gönderilir. İlan, ihtarın ulaşmadığıdurumlarda, ilan tarihinden itibaren otuzuncu günün akşamıitibarıyla, 11/2/1959 tarihli ve 7201 sayılıTebligat Kanunu hükümlerine göre yapılmıştebligat yerine geçer. Ayrıca anılan ilan, bildirici niteliği haiz olarak ilgili ticaret ve sanayi odasıveya ticaret, sanayi ya da deniz ticaret odasının internet sitesinde aynen yayımlanır. b) 559 sayılıKanun Hükmünde Kararname gereğince sermaye artırımında bulunmayarak münfesih olan şirketlere yapılacak ihtarda; ortaklarından, yönetici veya denetçilerden ya da müdürlerinden tebliğtarihinden itibaren iki ay içinde tasfiye memurunun bildirilmesi, aksi takdirde, bu madde hükümlerine göre ticaret sicili kayıtlarından unvanın silineceği, şirkete ait malvarlığının unvana ilişkin kaydın silindiği tarihten itibaren on yıl sonra Hazineye intikal edeceği ve bunun kesin olduğu açıkça yazılır. c) Bu fıkranın (b) bendinde belirtilen şirketler dışında kalan kapsam dâhilindeki diğer münfesih şirketler ile kooperatiflerden ayrıca, faaliyetlerine devam etme isteğinde bulunmalarıhâlinde münfesih olma nedenini ortadan kaldıran işlemlerin yapılarak ispat edici belgelerin bildirilmesi istenir. (5) a) Tasfiye memuru olarak; şirket veya kooperatifin ortaklarından herhangi biri, ticaret siciline kayıtlıen son yetkilileri ya da bunların belirleyecekleri üçüncüşahıslar bildirilebilir. Tasfiye memuru olarak başka ortak veya yönetici tarafından bildirilen ortak veya yöneticiler ile üçüncüşahısların bu görevi kabul ettiklerine ilişkin yazılıbeyan da bildirime eklenir. Üçüncüşahısların tasfiye memuru olarak tescil edilebilmeleri ortakların veya yöneticilerin hiçbirinin tasfiye memuru olarak bildirilmemişolmasına bağlıdır. b) Dördüncüfıkra uyarınca yapılan ihtar ve ilan üzerine süresi içinde tasfiye memurlarınıbildiren şirket ve kooperatiflerin, tasfiye memurlarıve tasfiye adresi, ilgili ticaret sicili müdürlüğütarafından tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ve ilgili odanın internet sitesinde ilan edilir. c) Bu ilanda; şirket veya kooperatifin alacaklıları, alacaklarınıkanıtlarıyla birlikte ilan tarihinden itibaren iki ay içinde tasfiye memurlarına bildirmeye davet edilir. Ayrıca ilanda, şirket veya kooperatifin mevcut malvarlığıile alacak ve borçlarınıgösterir listenin; belgeleri ile birlikte ilan tarihinden itibaren bir ay içinde, anonim şirket veya kooperatifin yönetim kurulu, kurulun bir veya birkaçüyesi, denetçileri, limited şirketlerde ise müdür veya müdürler tarafından ilgili tasfiye memuruna verilmesi ihtar edilir. d) Bu fıkra gereğince yapılacak ilan, Tebligat Kanunu hükümlerine göre yapılmıştebligat yerine geçer. (6) a) Tasfiye memurları, alacaklıların alacaklarınıbildirmeleri için öngörülen sürenin sonunda şirketin veya kooperatifin durumunu gösteren bir bilanço hazırlar ve tasfiyeyi altıay içinde sonuçlandırır. Gerekli hâllerde bu süreyi aşmamak üzere, Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca bir defaya mahsus olmak üzere ek süre verilebilir. b) Tasfiye memurlarınca hazırlanan bilançoya göre şirket veya kooperatifin borçlarının varlığından fazla olmasıhâlinde tasfiye memurlarıdurumu derhal alacaklılara bildirerek şirket veya kooperatifin iflasına karar verilmesi için mahkemeye başvuruda bulunmalarınıister. Bildirimde ayrıca, bildirim tarihinden itibaren üçay içinde şirket veya kooperatifin iflasıiçin mahkemeye müracaat edildiğinin bildirilmemesi hâlinde kaydın silineceği ihtar olunur. Alacaklıların başvurusu üzerine mahkeme iflasın açılmasına karar verir ve tasfiye İcra ve İflas Kanunu hükümlerine göre yürütülür. Süresi içinde şirket veya kooperatifin iflasıiçin mahkemeye müracaat edildiğinin bildirilmemesi hâlinde tasfiye memurlarının başvurusu üzerine ilgili şirket veya kooperatifin unvanıticaret sicilinden silinir ve bu durum Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilir. (7) Bu madde hükümlerine göre yapılacak tasfiye işlemlerinde, ilgili kanunların veya esas sözleşmelerin genel kurul kararıalınmasınızorunlu kılan hükümleri uygulanmaz. (8) Bu madde kapsamında tasfiye memurlarınca düzenlenecek son ve kati bilançonun ticaret sicili müdürlüğüne verilmesi ile tasfiye sona ermişkabul edilir ve şirketin unvanıticaret sicilinden silinerek Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilir. İflasına karar verilen şirket veya kooperatifin ise iflas işlemlerinin tamamlandığının bildirilmesi üzerine şirketin veya kooperatifin unvanıticaret sicilinden silinir ve bu durum Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilir. (9) Tasfiye memurlarına beşinci fıkranın (c) bendinde belirtilen bilgi ve belgelerin verilmemesi veya tasfiye memurlarınca da bu bilgi ve belgelere erişilememesi hâlinde durum ticaret sicili müdürlüğüne bildirilerek, başka bir işleme gerek kalmaksızın unvan silinir ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilir. (10) Bu Kanunun yürürlüğe girdiği tarihten önce tasfiye işlemlerine başlanılmışşirket veya kooperatiflerin genel kurullarının, kanunun öngördüğüasgari süre ve şartlara uygun olarak toplantıya çağrılmışolmasına rağmen iki defa üst üste toplanamamasıve bu durumun tevsik edilmesi kaydıyla tasfiye memuru tarafından son ve kati bilançonun ticaret sicili müdürlüğüne tevdi edilmesi ile tasfiye sona ermişkabul edilir ve unvan ticaret sicilinden silinerek Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilir. (11) Dördüncüfıkra uyarınca yapılan ihtar ve ilana rağmen, süresi içinde cevap vermeyen veya tasfiye memurunu bildirmeyen yahut durumunu kanuna uygun hâle getirmeyen veya faaliyette bulunduğunu adres ve kanıtlarıyla birlikte bildirmeyen şirket ve kooperatiflerin unvanıticaret sicilinden resen silinir. Resen unvanısilinen şirket ve kooperatifler, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile ilgili odanın internet sitesinde ilan edilir. (12) Altıncıfıkranın (b) bendi, dokuzuncu fıkra ve onbirinci fıkra uyarınca ticaret sicilinden unvanlarısilinecek şirket veya kooperatiflerin borçları, unvanlarının silinmesine engel teşkil etmez. Ancak, ticaret sicilinden kaydısilinen anonim şirketler ve kooperatiflerin kanuni temsilcileri ile limited şirket ortaklarının, silinme tarihinden önceki kamu borçlarından doğan sorumlulukları, 21/7/1953 tarihli ve 6183 sayılıAmme Alacaklarının Tahsil UsulüHakkında Kanun kapsamında devam eder. (13) Bu madde uyarınca yapılacak tescil ve kayıt silme işlemleri her türlüharçtan, bu işlemler için düzenlenecek kağıtlar damga vergisinden müstesnadır. (14) Bu madde kapsamında Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanacak olan ilanlardan ücret alınmaz. (15) Bu maddede düzenlenmeyen hususlarda ilgili kanun ve esas sözleşmelerde öngörülen usullere göre hareket edilir. Bu madde gereğince tasfiye edilmeksizin unvanısilinen şirket veya kooperatiflerin ortaya çıkabilecek malvarlığı, unvana ilişkin kaydın silindiği tarihten itibaren on yıl sonra Hazineye intikal eder. Hazine bu şirket ve kooperatiflerin borçlarından sorumlu tutulmaz. Tasfiye memurlarının sorumluluklarıkonusunda, özel kanunlardaki sorumluluğa ilişkin hükümler saklıkalmak kaydıyla bu Kanun veya Kooperatifler Kanunu hükümleri uygulanır. Ticaret sicilinden kaydısilinen şirket veya kooperatifin alacaklılarıile hukuki menfaatleri bulunanlar haklısebeplere dayanarak silinme tarihinden itibaren beşyıl içinde mahkemeye başvurarak şirket veya kooperatifin ihyasınıisteyebilir. (16) Gümrük ve Ticaret Bakanlığıbu maddenin uygulanmasına ilişkin düzenlemeleri yapmaya yetkilidir. GEÇİCİMADDE 8 –(1) 1524 üncümaddenin yürürlüğe girdiği tarihten önce kurulan denetime tabi sermaye şirketlerinden internet sitesine sahip olanlar söz konusu maddenin yürürlüğünden itibaren üçay içinde internet sitelerinin belli bir bölümünü1524 üncümaddedeki içeriklerin yayımlanmasına özgülemek, internet sitesi olmayanlar ise aynısüre içinde internet sitesi açmak ve bu sitenin belli bir bölümünüanılan maddedeki içeriklerin yayımlanmasına özgülemek zorundadır. GEÇİCİMADDE 9 –(1) Bu Kanunun göreve ilişkin hükümleri, bu Kanunun yürürlüğe girdiği tarihten önce açılmışolan davalarda uygulanmaz. Bu davalar, açıldıklarıtarihte yürürlükte bulunan Kanun hükümlerine tabidir.” MADDE 39 –6102 sayılıKanunun 1534 üncümaddesinin birinci fıkrasında yer alan “; geçici 2 nci ve geçici 3 üncümaddeler ise bu Kanunun yayımıile birlikte”ibaresi ile üçüncüfıkrasında yer alan “Küçük ve orta ölçekli sermaye şirketleri ile”ibaresi madde metninden çıkarılmış, ikinci fıkrasının (a) bendi yürürlükten kaldırılmışve maddeye aşağıdaki fıkra eklenmiştir. “(5) 39 uncu maddenin ikinci fıkrasının ikinci, üçüncüve dördüncücümleleri 1/1/2014 tarihinde yürürlüğe girer.” MADDE 40 –6102 sayılıKanunun; 1) 24 üncümaddesinin ikinci fıkrasında yer alan “tüzükle”ibaresi “Kanunun 26 ncımaddesine göre çıkarılacak yönetmelikte”, üçüncüfıkrasında yer alan “yönetmelikle”ibaresi “tebliğle”, 2) 25 inci maddesinin birinci fıkrasının ikinci cümlesinde yer alan “tüzükte”ibaresi “Kanunun 26 ncımaddesine göre çıkarılacak yönetmelikte”, 3) 26 ncımaddesinin başlığında yer alan “Tüzük”ibaresi “Yönetmelik”, birinci fıkrasında yer alan “bir tüzükle”ibaresi “Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca hazırlanan ve Bakanlar Kurulunca çıkarılacak yönetmelikte”, 4) 27 nci maddesinin ikinci fıkrasında yer alan “memurlukları”ibaresi “müdürlükleri”, “evraklarının”ibaresi “evrakının”ve “bir”ibaresi “birer”, 5) 35 inci maddesinin üçüncüfıkrasında yer alan “tüzükte”ibaresi “Kanunun 26 ncımaddesine göre çıkarılacak yönetmelikte”, 6) 145 inci maddesinin üst başlığı“4. Birleşme sözleşmesi ve birleşme raporu”, 7) 147 nci maddesinin dördüncüfıkrasında yer alan “küçük”ibaresi “küçük ve orta”, 8) 149 uncu maddesinin beşinci fıkrasında yer alan “küçük”ibaresi “küçük ve orta”, 9) 156 ncımaddesinin birinci fıkrasında yer alan “, 148 inci maddede yeralan birleşme sözleşmesini denetletme hakkıile”ibaresi “ve”, 10) 166 ncımaddesinin üst başlığı“3. Bölünme belgelerini inceleme hakkı”, 11) 169 uncu maddesinin dördüncüfıkrasında yer alan “küçük”ibaresi “küçük ve orta”, 12) 171 inci maddesinin ikinci fıkrasında yer alan “küçük”ibaresi “küçük ve orta”, 13) 186 ncımaddesinin üçüncüfıkrasında yer alan “küçük”ibaresi “küçük ve orta”, 14) 310 uncu maddesinin ikinci ve üçüncüfıkralarında yer alan “bir işlem denetçisi”ibareleri “bilirkişi”, 15) 398 inci maddesinin; birinci fıkrasının birinci cümlesinde yer alan “Türkiye Muhasebe”ibaresi “Türkiye Denetim”ve aynıfıkrada yer alan “geçici 2 nci ve geçici 3 üncümaddelerde öngörülen kurul ve kurumun belirlendiği”ibaresi “Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim StandartlarıKurumunun belirlediği”, dördüncüfıkrasında yer alan “geçici 2 nci ve geçici 3 üncümaddelerde öngörülen kurul ve kurum tarafından”ibaresi “Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim StandartlarıKurumunca”, 16) 422 nci maddesinin ikinci fıkrasında yer alan “memurluğuna”ibaresi “müdürlüğüne”, 17) 431 inci maddesinin birinci fıkrasının ikinci cümlesinde yer alan “ikinci”ibaresi “beşinci”, 18) 462 nci maddesinin ikinci fıkrasında yer alan “işlem denetçisinin”ibaresi “yönetim kurulunun”ve “işlem denetçisi”ibaresi “yönetim kurulu”, 19) 471 inci maddesinin birinci fıkrasında yer alan “beyannamesi”ibaresi “beyannamesini”, 20) 1526 ncımaddesinin üçüncüfıkrasının üçüncücümlesinde ve beşinci fıkrasında yer alan “tüzükte”ibareleri “yönetmelikte”, şeklinde değiştirilmiştir. MADDE 41 –6102 sayılıKanunun; 1) 65 inci maddesinin dördüncüfıkrasında yer alan “; şu şartla ki, muhasebenin bu tutuluşbiçimleri ve bu konuda uygulanan yöntemler Türkiye Muhasebe Standartlarına uygun olmalıdır”, 2) 174 üncümaddesinin birinci fıkrasında yer alan “tirajıellibinin üstünde olan ve yurt düzeyinde dağıtımıyapılan en az üçgazetede”, 3) 175 inci maddesinin ikinci fıkrasında yer alan “bir işlem denetçisinin raporuyla”, 4) 207 nci maddesinin birinci fıkrasında yer alan “işlem denetçisi,”, 5) 336 ncımaddesinin birinci fıkrasında yer alan “ile işlem denetçisi raporu,”, 6) 343 üncümaddesinin birinci fıkrasında yer alan “, işlem denetçisi”, 7) 349 uncu maddesinin ikinci fıkrasında yer alan “kuruluşu inceleyen işlem denetçisine ve”, 8) 353 üncümaddesinin beşinci fıkrasında yer alan “tirajıellibinin üzerinde olan ve yurt düzeyinde dağıtımıyapılan en az bir gazetede ilan eder;”, 9) 401 inci maddesinin ikinci fıkrasında yer alan “ve denetleme konusu çerçevesinde işlem denetçisi”, 10) 407 nci maddesinin ikinci fıkrasında yer alan “ve kendilerini ilgilendiren konularda işlem denetçisi”, 11) 457 nci maddesinin ikinci fıkrasının (d) bendinde yer alan “Sermaye artırımınıinceleyen işlem denetçisi ile”, 12) 461 inci maddesinin üçüncüfıkrasında yer alan “gazete ile tirajıen az ellibin olan ve yurt düzeyinde dağıtımıyapılan bir”, 13) 471 inci maddesinin birinci fıkrasında yer alan “ile denetleme doğrulamasını”, 14) 473 üncümaddesinin ikinci fıkrasında yer alan “İşlem denetçisinin raporuyla,”, üçüncüfıkrasında yer alan “işlem denetçisi raporunun sonucu açıklanarak”, 15) 505 inci maddesinin birinci fıkrasında yer alan “ve bununla ilgili işlem denetçisi seçmek”, 16) 553 üncümaddesinin birinci fıkrasında yer alan “kusurlarının bulunmadığınıispatlamadıkça,”, 17) 586 ncımaddesinin ikinci fıkrasının (b) bendinde yer alan “ve Bakanlıkça istenilmesi hâlinde 351 inci madde uyarınca hazırlanmışişlem denetçisi raporu”, 18) 587 nci maddesinin birinci fıkrasının (i) bendinde yer alan “, denetçinin yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir olmasıhâlinde adı, soyadı, yerleşim yeri, meslek odasınumarası”, 19) 605 inci maddesinin birinci fıkrasında yer alan “ve bu durumun işlem denetçisi tarafından doğrulanmışbulunması”, 20) 616 ncımaddesinin birinci fıkrasının (c) bendinde yer alan “işlem denetçileri de dâhil olmak üzere,”, 21) 635 inci maddesinin birinci fıkrasında yer alan “ve işlem denetçileriyle”, ibareleri madde metninden çıkarılmıştır. MADDE 42 –6102 sayılıKanunda yer alan; 1) “Sanayi ve Ticaret Bakanlığı”, “Sanayi ve Ticaret Bakanlığının”, “Sanayi ve Ticaret Bakanlığınca”, “Sanayi ve Ticaret Bakanlığından”, “Sanayi ve Ticaret Bakanlığına”ibareleri sırasıyla “Gümrük ve Ticaret Bakanlığı”, “Gümrük ve Ticaret Bakanlığının”, “Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca”, “Gümrük ve Ticaret Bakanlığından”, “Gümrük ve Ticaret Bakanlığına”, 2) “Ulaştırma Bakanlığınca”ibareleri “Ulaştırma, Denizcilik ve Haberleşme Bakanlığınca”, 3) “Denizcilik Müsteşarlığı”, “Denizcilik Müsteşarlığının”, “Denizcilik Müsteşarlığınca”, “Denizcilik Müsteşarlığına”, “Denizcilik Müsteşarlığından”ibareleri sırasıyla “Ulaştırma, Denizcilik ve Haberleşme Bakanlığı”, “Ulaştırma, Denizcilik ve Haberleşme Bakanlığının”, “Ulaştırma, Denizcilik ve Haberleşme Bakanlığınca”, “Ulaştırma, Denizcilik ve Haberleşme Bakanlığına”, “Ulaştırma, Denizcilik ve Haberleşme Bakanlığından”, şeklinde değiştirilmiştir. MADDE 43 –6102 sayılıKanunun; 1) 84 üncümaddesinin birinci fıkrasının son cümlesi, 2) 148 inci maddesi, 3) 149 uncu maddesinin birinci fıkrasının (c) bendi, 4) 170 inci maddesi, 5) 171 inci maddesinin birinci fıkrasının (c) bendi, 6) 187 nci maddesi, 7) 188 inci maddesinin birinci fıkrasının (c) bendi, 8) 193 üncümaddesinin ikinci fıkrası, 9) 341 inci maddesi, 10) 351 inci maddesi, 11) 359 uncu maddesinin birinci fıkrasının son cümlesi ile üçüncüfıkrasının ikinci ve üçüncücümleleri, 12) 458 inci maddesi, 13) 469 uncu maddesi, 14) 479 uncu maddesinin üçüncüfıkrasının (b) bendi, 15) 524 üncümaddesi, 16) 525 inci maddesi, 17) 526 ncımaddesi, 18) 563 üncümaddesi, 19) 615 inci maddesi, 20) 628 inci maddesi, 21) 642 nci maddesinin ikinci fıkrası, 22) 832 nci maddesinin ikinci fıkrasının ikinci cümlesi, 23) 1523 üncümaddesinin ikinci fıkrasının (a) bendi, 24) Geçici 2 nci maddesi, 25) Geçici 3 üncümaddesi, 26) Geçici 5 inci maddesi, yürürlükten kaldırılmıştır. MADDE 44 –14/1/2011 tarihli ve 6103 sayılıTürk Ticaret Kanununun Yürürlüğüve Uygulama Şekli Hakkında Kanunun 28 inci maddesinin birinci fıkrasında yer alan “yayımı”ibaresi “yürürlük”, “onsekiz”ibaresi “oniki”şeklinde ve beşinci fıkrasıaşağıdaki şekilde değiştirilmiştir. “(5) Türk Ticaret Kanununun 479 uncu maddesinin üçüncüfıkrasının (c) bendi, anılan Kanunun yürürlüğe girdiği tarihten itibaren bir yıl sonra uygulanır.” MADDE 45 –6103 sayılıKanunun 42 nci maddesinin birinci fıkrasıaşağıdaki şekilde ve ikinci fıkrasında yer alan “yayımlanıncaya”ibaresi “yürürlüğe girinceye”şeklinde değiştirilmiştir. “(1) Türk Ticaret Kanunu veya bu Kanun uyarınca hazırlanacak tüzük ve yönetmelikler, Türk Ticaret Kanununun yürürlüğütarihinden itibaren altıay içinde yürürlüğe konulur.” MADDE 46 –6103 sayılıKanunun; 1) 12 nci maddesinin birinci fıkrasının son cümlesinde ve üçüncüfıkrasının son cümlesinde yer alan “Ticaret Sicili Tüzüğünde”ibareleri “Türk Ticaret Kanununun 26 ncımaddesine göre çıkarılacak yönetmelikte”, 2) 17 nci maddesinin ikinci fıkrasında yer alan “Ticaret Sicili Tüzüğüyle”ibaresi “Türk Ticaret Kanununun 26 ncımaddesine göre çıkarılacak yönetmelikte”, 3) 18 inci maddesinin ikinci fıkrasında yer alan “Ticaret Sicili Tüzüğüyle”ibaresi “Türk Ticaret Kanununun 26 ncımaddesine göre çıkarılacak yönetmelikte”, 4) 20 nci maddesinin üçüncüfıkrasında yer alan “Ticaret Sicili Tüzüğüyle”ibaresi “Türk Ticaret Kanununun 26 ncımaddesine göre çıkarılacak yönetmelikte”, 5) 22 nci maddesinin birinci fıkrasında yer alan “yayımıtarihinden itibaren onsekiz”ibaresi “yürürlük tarihinden itibaren oniki”, 6) 26 ncımaddesinin birinci fıkrasında yer alan “altı”ibareleri “oniki”, şeklinde değiştirilmiştir. MADDE 47 –6103 sayılıKanunun; 1) 12 nci maddesinin dördüncüfıkrası, 2) 13 üncümaddesi, 3) 24 üncümaddesi, 4) 25 inci maddesinin birinci fıkrasının son cümlesi, yürürlükten kaldırılmıştır. MADDE 48 –6103 sayılıKanunda yer alan; 1) “Sanayi ve Ticaret Bakanlığı”ibareleri “Gümrük ve Ticaret Bakanlığı”, 2) “Denizcilik Müsteşarlığı”ibaresi “Ulaştırma, Denizcilik ve Haberleşme Bakanlığı”, şeklinde değiştirilmiştir. MADDE 49 –Bu Kanun 1/7/2012 tarihinde yürürlüğe girer. MADDE 50 –Bu Kanun hükümlerini Bakanlar Kurulu yürütür. 29/6/2012